Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28 Ağustos 2026 tarihli düzenleme paketi, yatırım fonları ve portföy yönetim şirketleri için çok katmanlı yeni bir döneme işaret ediyor. SPK’nın 2026/54 sayılı bülteninde yer alan ilke kararları ve Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber değişiklikleri; serbest fonlar, portföy yönetim şirketlerinin sermaye şartı, fiili dolaşım, fon yoğunlaşması, repo ve para piyasası işlemleri, TEFAS şeffaflığı, büyük ortak pay devirleri ve portföy yöneticilerinin sorumlulukları açısından kapsamlı hükümler içeriyor.
Borsa İstanbul’da son aylarda tartışılan fon yoğunlaşması, sığ hisselerde sert fiyat hareketleri, gerçek free float, blok pay devirleri ve sağlıklı fiyat oluşumu başlıkları, MSCI’nin Türkiye piyasasına yönelik değerlendirmeleri sonrasında daha fazla gündeme gelmişti. Yeni düzenleme paketi, bu tartışmalara karşı şeffaflık, risk yönetimi, gerçek likidite ve yatırımcı koruması merkezli bir çerçeve oluşturuyor.
SPK Bülteninde Hangi Maddeler Değişti?
SPK’nın 2026/54 sayılı bültenine göre, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in çok sayıda maddesinde değişiklik yapıldı ve yeni maddeler eklendi. Değişiklikler yalnızca serbest fonların hisse pozisyonlarını değil; portföy yönetim şirketlerinin sermaye yapısını, portföy yönetimi organizasyonunu, repo/ters repo işlemlerini, para piyasası fonlarını, TEFAS açıklamalarını ve ortaklık payı işlemlerini de kapsıyor.
| Başlık | Düzenlemenin özeti | Piyasa açısından anlamı |
|---|---|---|
| PYŞ sermaye şartı | 2027 için geniş yetkili PYŞ’lerde 500 milyon TL, faaliyetleri sınırlı PYŞ’lerde 250 milyon TL sermaye eşiği belirlendi. | Küçük ve orta ölçekli portföy yönetim şirketleri açısından sermaye gücü daha kritik hale geliyor. |
| Serbest fon yoğunlaşması | %5’i aşan büyük pozisyonların toplamı, fon portföy değerinin %20’sini aşamayacak. | Sınırlı sayıda sığ payda yoğunlaşma riski azaltılıyor. |
| Fiili dolaşım limitleri | Serbest fonların pay yatırımları, ihraççının fiili dolaşım oranına göre kademeli sınırlara bağlandı. | Gerçek free float ve likidite daha fazla önem kazanıyor. |
| BIST 30 istisnası | BIST 30 payları ve endeks/borsa yatırım fonları bazı serbest fon sınırlamalarında dikkate alınmayacak. | Daha likit ve derin payların göreceli olarak öne çıkabileceği yorumları yapılıyor. |
| TEFAS şeffaflığı | TEFAS’ta işlem gören serbest fonlar için haftalık portföy dağılım raporu yükümlülüğü getirildi. | Yatırımcıların fon portföyünü daha düzenli izlemesi sağlanıyor. |
| Pay satış bilgi formu | Büyük ortakların belirli eşikleri aşan borsa dışı pay devirleri Kurul onayına bağlandı. | Sürpriz blok satış riskine karşı daha şeffaf yapı hedefleniyor. |
PYŞ’lere 2027 İçin Yeni Sermaye Eşiği
Düzenleme paketinin en önemli başlıklarından biri, portföy yönetim şirketlerinin sermaye yapısına ilişkin karar oldu. SPK, 2027 yılı için geçerli olmak üzere geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye tutarını 500 milyon TL, faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri için ise 250 milyon TL olarak belirledi.
Bu karar, PYŞ sektöründe sermaye gücü, ölçek ekonomisi ve kurumsal kapasiteyi daha fazla öne çıkarabilir. Piyasa yorumlarında, küçük ve orta ölçekli portföy yönetim şirketlerinin bu yeni eşiğe uyum için sermaye artırımı, ortaklık yapısında değişim, birleşme veya satış gibi seçenekleri değerlendirebileceği ifade ediliyor. Ancak bu değerlendirmeler düzenlemenin doğrudan hükmü değil, piyasa beklentisidir.
Serbest Fon Ağırlığı Yüksek PYŞ’lere %10 Nakit Sermaye Artırımı Şartı
Rehber değişikliğinde, serbest fon ağırlığı yüksek portföy yönetim şirketleri için ayrıca dikkat çekici bir hüküm yer aldı. Yıllık hesap dönemi sonunda, yönetilen aylık ortalama kolektif portföy büyüklüğünün %50’sinden fazlası serbest fonlardan oluşuyorsa, ilgili portföy yönetim şirketinin çıkarılmış sermayesinin %10’u oranında nakit sermaye artırımı için Kurul’a başvurması gerekiyor.
İlk kontrol 2026 hesap dönemi sonunda yapılacak. Bu hüküm, serbest fon ağırlığı yüksek kurumlarda sermaye tamponunu güçlendirmeyi ve risk yönetim kapasitesini artırmayı hedefleyen önemli bir adım olarak görülüyor.
Serbest Fon Sayısı Portföy Yöneticisi Sayısına Bağlandı
Yeni düzenlemeyle bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek serbest fonların sayısı, özel fonlar dahil olmak üzere, istihdam edilen portföy yöneticisi sayısını aşamayacak.
Bu kural, 29 Ağustos 2026 tarihinde yürürlüğe giriyor. Mevcut durumda bu sınırı aşan portföy yönetim şirketlerinin ise en geç 30 Haziran 2029 tarihine kadar uyum sağlaması gerekiyor.
Portföy Yöneticisi Başına En Fazla 7 Fon
Portföy yönetimi tarafında bir diğer kritik değişiklik de fon başına yönetici ve yönetici başına fon sınırı oldu. Her fon için biri sorumlu portföy yöneticisi olmak üzere en az iki portföy yöneticisi görevlendirilecek. Ayrıca bir portföy yöneticisi, serbest fonlar dahil en fazla 7 fonun portföy yönetiminde görev alabilecek.
Mevcut şirketler için kademeli geçiş öngörülüyor. Buna göre 1 Ocak 2029’dan itibaren bir portföy yöneticisi en fazla 10 fon, 1 Ocak 2031 itibarıyla ise en fazla 7 fon yönetebilecek. Bu düzenleme, fon yönetiminde sorumluluğu ve denetimi daha belirgin hale getiriyor.
%5’i Aşan Büyük Pozisyonlarda Genel Müdür Onayı
Rehberde dikkat çeken bir başka madde, büyük pozisyon kararlarında iç kontrol mekanizmasını güçlendiriyor. Günlük kontrollerde bir sermaye piyasası aracının geçmiş 30 günlük dönemdeki günlük değer ortalaması, aynı dönemdeki günlük ortalama fon portföy değerinin %5’i ve üzerinde ise, bu kıymete ilişkin her alım-satım kararının dayanağı olan araştırma ve analiz raporları genel müdür onayına sunulacak.
Genel müdür onaylarının en az 5 yıl saklanması ve en fazla 15 günlük periyotlarla yatırım değeri, karşı taraf riski ve portföy yoğunlaşmaları hakkında raporlama yapılması gerekecek. Bu hüküm, büyük pozisyonların sadece fiyat hareketiyle değil, belgeye dayalı analiz ve iç denetim süreciyle yönetilmesini amaçlıyor.
MSCI Uyarıları Sonrası Fon Yoğunlaşması Daha Yakından İzleniyor
MSCI, Türkiye piyasasına ilişkin değerlendirmelerinde bazı menkul kıymetlerde yatırım yapılabilirlik, gerçek serbest dolaşım ve fiyat oluşumu konularının vaka bazında izlenebileceğini açıklamıştı. Küresel endeks sağlayıcısının bu uyarıları, özellikle fonlar üzerinden tutulan payların gerçek serbest dolaşım hesabına etkisi konusunda piyasa katılımcılarının dikkatini artırdı.
SPK’nın rehber değişikliği de aynı dönemde, serbest fonların bazı hisselerde yoğunlaşması ve fiili dolaşım oranı düşük paylarda yüksek pozisyon taşıması gibi başlıklara doğrudan temas eden hükümler getirdi.
Serbest Fonlarda Yoğunlaşmaya Yeni Sınır
Yeni düzenlemeye göre bir serbest fonun, fon portföy değerinin %5’inden fazlasını oluşturan sermaye piyasası araçlarının toplam değeri, fon portföy değerinin %20’sini aşamayacak. Bu hüküm, tekil hisselerde veya sınırlı sayıda sermaye piyasası aracında yoğunlaşma riskini azaltmayı hedefleyen en kritik başlıklardan biri olarak öne çıkıyor.
Fiili Dolaşımı Düşük Hisselere Özel Limitler
Rehber değişikliğinin en dikkat çekici bölümlerinden biri, serbest fonların şirket paylarındaki pozisyon büyüklüğünün ilgili şirketin fiili dolaşım oranına göre sınırlandırılması oldu.
| İhraççının fiili dolaşım oranı | Bir serbest fon için azami yatırım sınırı | Aynı yöneticinin fonları için toplu sınır |
|---|---|---|
| %25’in altında | Fiili dolaşımdaki payların en fazla %8’i | En fazla %16 |
| %25 – %50 arası | Fiili dolaşımdaki payların en fazla %6’sı | En fazla %12 |
| %50 – %75 arası | Fiili dolaşımdaki payların en fazla %4’ü | En fazla %8 |
| %75’in üzerinde | Fiili dolaşımdaki payların en fazla %2’si | En fazla %4 |
Bu yapı, özellikle işlem derinliği sınırlı ve fiili dolaşımı düşük hisselerde fon kaynaklı yoğunlaşma riskinin azaltılmasına yönelik güçlü bir adım olarak değerlendiriliyor. Aynı zamanda aynı yöneticinin yönettiği fonların toplu etkisi de sınırlandırılarak dolaylı yoğunlaşma riskinin azaltılması hedefleniyor.
BIST 30 Payları İçin İstisna
Rehberde BIST 30 Endeksi’ne dahil paylara, unvanında “endeks” ibaresi yer alan yatırım fonlarına ve borsa yatırım fonlarına yapılan yatırımların bu sınırlamalarda dikkate alınmayacağı belirtiliyor. Bu istisna, düzenlemenin özellikle sığ, fiili dolaşımı düşük ve fon yoğunlaşması yüksek paylara odaklandığı şeklinde yorumlanıyor.
Piyasa yorumlarında bu istisnanın daha derin ve likit büyük ölçekli hisseleri göreceli olarak öne çıkarabileceği ifade ediliyor. Ancak bu yorum, herhangi bir pay grubu için yatırım tavsiyesi olarak değerlendirilmemeli.
İlişkili Taraf ve Grup Şirketi Yatırımlarına Sınır
Yeni rehberde, serbest fonların yöneticinin veya yöneticinin üst yönetimi ve ortaklarının yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççıların sermaye piyasası araçlarına yaptığı yatırımların toplamı için %20 sınırı getiriliyor. Ayrıca bir serbest fonun portföy değerinin %20’sinden fazlası, aynı grubun sermaye piyasası araçlarına yatırılamayacak.
Bu düzenleme, çıkar çatışması, ilişkili taraf riski ve grup şirketlerinde yoğunlaşma tartışmalarına karşı önemli bir kontrol mekanizması olarak öne çıkıyor.
Fon Yatırımcısının Hakim Olduğu Şirketlere Daha Sıkı Limit
Düzenlemede, fon yatırımcılarının yönetim hakimiyetine sahip olduğu şirketler için ayrıca daha sıkı bir sınır yer aldı. Buna göre bir serbest fon, fon yatırımcılarının yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççının ortaklık paylarında, ilgili şirketin fiili dolaşım oranının %1’inden fazlasına sahip olamayacak. Aynı yöneticinin yönettiği fonlar topluca ise bu oranı %2’nin üzerine çıkaramayacak.
Fonlar Arası Yatırımlara da Sınır Geldi
Fon sepeti serbest fonlar dışındaki serbest fonlarda, portföy değerinin en fazla %15’i, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları hariç olmak üzere diğer fonların katılma paylarına yatırılabilecek. Tek bir fona yapılan yatırım tutarı da fon portföy değerinin %10’unu aşamayacak.
Bu hüküm, fonların başka fonlar üzerinden dolaylı biçimde aynı hisselerde veya aynı risklerde yoğunlaşması riskine karşı önemli bir sınırlama olarak görülüyor.
Repo, Ters Repo ve Vaad Sözleşmelerinde Yeni Kurallar
Rehber değişikliği yalnızca ortaklık payı yatırımlarını değil, repo ve ters repo işlemlerini de kapsıyor. Fonların borsa dışında repo/ters repo işlemlerine taraf olabilmesi için yazılı çerçeve sözleşme, portföy saklayıcısına bildirim, Takasbank bildirimleri, teminat koşulları ve KAP açıklamaları gibi ek şartlar getirildi.
Borsa dışı repo/ters repo işlemlerinde ortaklık payı olarak yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dahil paylar işleme konu edilebilecek. İşleme konu finansal araçların en az üçte birinin belirli güvenli varlıklardan, en az üçte birinin de BIST 30 paylarından oluşması şartı düzenlendi.
Serbest fonlar açısından repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin en fazla %20’sine kadar repo yapılabilecek; borsa dışı ters repo ve/veya vaad sözleşmeleri de fon portföy değerinin toplamda en fazla %20’si ile sınırlanacak. Aşım tutarları için 31 Aralık 2026’ya kadar kademeli uyum takvimi bulunuyor.
Takasbank Para Piyasası İşlemlerine %20 Sınırı
Serbest fonların Takasbank Para Piyasası işlemlerine yapabileceği yatırım, fon portföy değerinin en fazla %20’si ile sınırlandı. Bu sınıra fonların borçlanma amaçlı işlemleri de dahil edildi.
29 Ağustos 2026 itibarıyla bu sınırı aşan serbest fonlar için mevcut pozisyonlar üst limit kabul edilecek. Aşım tutarlarının 30 Eylül 2026’da en az üçte birinin, 31 Ekim 2026’da en az üçte ikisinin azaltılması ve en geç 30 Kasım 2026 itibarıyla tam uyum sağlanması gerekiyor.
Para Piyasası Fonlarında DİBS ve Kira Sertifikası Şartı
Unvanında “para piyasası” ve “kısa vadeli” ibareleri yer alan fonlar için de yeni hükümler getirildi. Para piyasası fonları, fon toplam değerinin en fazla %25’i ile Borsa İstanbul Pay Senedi Repo Pazarı’nda ters repo işlemlerine taraf olabilecek.
Ayrıca para piyasası fonlarının, unvanında “katılım” ibaresi bulunanlar hariç olmak üzere, portföyünün asgari %10’unu devlet iç borçlanma senetleri veya Hazine Varlık Kiralama A.Ş. tarafından ihraç edilen kira sertifikalarında değerlendirmesi gerekecek. Para piyasası/kısa vadeli serbest fonlar için uyum tarihi 31 Mart 2027 olarak belirlendi.
Katılma Payı Üst Limiti ve Satış Başlangıcı
Rehber değişikliği, fon katılma paylarının satışına ilişkin iki önemli başlık da içeriyor. Fon izahnamesinde satılacak katılma payı adedine üst limit belirlenebilecek. Ancak bu sınırın gerekçesi, fon performansını korumak veya artırmak olamayacak; likidite gibi objektif gerekçelere dayanması gerekecek.
Üst limite ulaşılması halinde fonun katılma payı satışı duracak. Ancak bu durum, fonun katılma paylarını geri alma yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacak. Ayrıca serbest fonlar dahil fon katılma paylarının satışına, Kurul onaylı izahnamenin tebellüğünden itibaren en geç 60 gün içinde başlanması gerekecek. Bu süre içinde satış başlamazsa izahname onayı geçersiz sayılacak ve fon resen tasfiye sürecine girebilecek.
TEFAS’ta İşlem Gören Serbest Fonlara Haftalık Portföy Açıklaması
Kamuyu aydınlatma tarafında da dikkat çekici bir değişiklik yapıldı. TEFAS’ta işlem gören serbest fonlar, haftalık dönemler itibarıyla portföy dağılım raporu hazırlayacak ve ilgili dönemi takip eden üç iş günü içinde KAP’ta ilan edecek.
Ayrıca TEFAS’ta işlem gören serbest fonların yatırımcı bilgi formu KAP’ta ilan edilecek. İçtüzük ve izahname değişikliklerinin yürürlük tarihinden en az 30 gün önce KAP’ta duyurulması da şeffaflık tarafında öne çıkan diğer başlıklar arasında yer alıyor.
Borsa Dışı Pay İşlemlerine Sınır
Rehberde, serbest fonların borsa dışında ortaklık payı alım satım işlemi gerçekleştiremeyeceği açık biçimde düzenlendi. Ayrıca özel fonlar, serbest şemsiye fona bağlı fonlar, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının özel emir yoluyla veya BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı’nda ortaklık payı işlemlerinde alıcı taraf olamayacağı; özel fonlar ve serbest şemsiye fona bağlı fonların ise satıcı taraf da olamayacağı hükme bağlandı.
Büyük Ortak Pay Satışlarına Şeffaflık Şartı
SPK’nın aynı bülteninde Pay Tebliği kapsamında büyük ortak pay satışları açısından da önemli bir ilke kararı yer aldı. Buna göre Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamındaki kişiler tarafından, herhangi bir 12 aylık dönemde; fiili dolaşım oranı %50’nin üzerindeki ortaklıklarda sermaye veya oy haklarının %2’sinden fazlası, fiili dolaşım oranı %50 ve altında olan ortaklıklarda ise sermaye veya oy haklarının %4’ünden fazlası özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı veya virman/devir dahil borsa dışında satılamayacak.
Bu eşikleri aşan payların devredilmek istenmesi halinde, devir öncesinde pay satış bilgi formu düzenlenerek Kurul onayına sunulacak. Kurul onaylı pay satış bilgi formu olmadan söz konusu devirler özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek, devredilemeyecek veya virman yapılamayacak.
Mevcut Fonlar İçin Kademeli Uyum Takvimi
29 Ağustos 2026 itibarıyla yeni sınırlamaları aşan serbest fon pozisyon tutarları üst limit kabul edilecek ve bu tarihten itibaren artırılamayacak. Aşım tutarlarının 29 Ağustos–31 Ekim 2026 döneminde en az üçte bir, 1 Kasım–30 Kasım 2026 döneminde en az üçte iki oranında azaltılması; en geç 31 Aralık 2026 itibarıyla ise tam uyum sağlanması gerekiyor.
Repo, ters repo, para piyasası ve Takasbank Para Piyasası işlemleri için bazı başlıklarda farklı ara tarihler ve kademeli geçiş takvimleri bulunuyor. Bu nedenle fon yatırımcılarının yalnızca performansa değil, fonun portföy yapısına, likidite kalitesine ve uyum takvimine de bakması önem taşıyor.
Piyasa Açısından Ne Anlama Geliyor?
Yeni düzenleme, Borsa İstanbul’da uzun süredir tartışılan üç ana başlığa doğrudan temas ediyor: gerçek free float, gerçek likidite ve fon yoğunlaşması.
Kısa vadede bazı fonlarda portföy uyumu ve likidite yönetimi ihtiyacının artabileceği değerlendiriliyor. Özellikle fiili dolaşımı düşük, işlem derinliği sınırlı ve fon yoğunlaşması yüksek hisselerde fiyat oynaklığı yakından izlenecek.
Uzun vadede ise düzenlemenin Borsa İstanbul’da temel analiz, bilanço kalitesi, gerçek halka açıklık, sürdürülebilir kârlılık ve likidite derinliği gibi unsurları yeniden öne çıkarabileceği değerlendiriliyor.
Değer Yatırımcısı İçin Mesaj
Piyasa sağlıklı büyüyecekse yalnızca hızlı fiyat hareketleri değil; şirketlerin gerçek faaliyet performansı, nakit akışı, borçluluk yapısı, özkaynak kalitesi ve sürdürülebilir kârlılığı daha fazla önem kazanacak.
Yeni dönemde fon getirilerinin de yalnızca kısa vadeli performansla değil; portföy şeffaflığı, yoğunlaşma riski, likidite kalitesi, risk yönetimi ve bilanço desteği üzerinden okunması gerekecek.